La Sociedad Anónima Unipersonal

LA SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL

El flamante Código Civil y Comercial introduce una serie de modificaciones a la Ley de Sociedades Comerciales 19.550, t.o. 1984.
Nos interesa resaltar aquéllas  concernientes  al thema epígrafe.

La primera,  consiste en el cambio de denominación. Se sustituye la Sección I del Capítulo I por la denominación de Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984.

La segunda,  modifica la Sección IV De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos.

En nuestro avistaje,  parece necesario consignar que la incorporación de la Sociedad Anónima Unipersonal  -SAU-, junto con la modificación de la Sección IV del  nuevo  régimen de la sociedad “residual”; se exhiben como las dos reformas más trascendentes sobre  la materia, insufladas por Código Civil y Comercial.

Para la incorporación de la SAU al plexo societario, fue necesario reformar, entre otros, el art. 1º de la LGS.

En efecto, al concepto tradicional de sociedad, de raigambre contractual, se incorporó el de la declaración unilateral de voluntad constitutiva.

El plexo normativo que entrará en vigencia el 1º de agosto de 2.015,  impone para la SAU, desde el momento de su constitución, dos importantes limitaciones: 1) La SAU debe adoptar el tipo de la sociedad anónima; 2) La imposibilidad de ser socia de otra SAU.

La incorporación de la sociedad unipersonal al derecho societario, introdujo una serie de reformas en la ley, que la distinguen de la sociedad anónima pluripersonal.

Denominación. Por imperio del nuevo artículo 164 L.S.: Debe reflejarse el elemento específico de la unipersonalidad en su denominación, seguido de la expresión “sociedad anónima unipersonal”.

Capital. Se reformó el art. 11, inc. 4º. En el caso de la sociedades unipersonales el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo.

Suprime la causal de disolución por reducción a uno del número de socios. El nuevo Art. 94 bis transforma de pleno derecho a las sociedades en comandita simple o por acciones y las de capital e industria en sociedad anónima unipersonal, si no se adopta otra decisión en el término de tres meses.

Está sometida a la fiscalización estatal permanente.  (Art. 299, inc. 7º L.G.S). Al quedar incluída dentro de este régimen, por imperio de lo edictado por el art. 255 de la L.S. deberán contar con 3 directores y en virtud de lo edictado por el art. 284 el órgano de fiscalización deberá estar conformado por no menos de 3 integrantes. (Síndicos)

De lo expuesto se dable inferir que la nueva figura jurídica deviene inaplicable para los pequeños y medianos emprendimientos.  Esa era la esencia del instituto y la utilidad que vislumbrabamos, auscultando la realidad; quienes adheríamos a la corriente doctrinaria que propiciaba su incorporación.

Continuará siendo mucho más simple para el pequeño emprendedor acudir al consabido remedio del socio minoritario “prestanombre”.
Los autores del proyecto han omitido la experiencia receptada por la ley 22.903, que suprimió la fiscalización privada para las sociedades anónimas pluripersonales, evitando así la parodia de un contralor inexistente.

No pasará mucho tiempo, sin ver que una filial de una empresa extranjera hechó mano al instituto objeto del presente comentario, como forma jurídica para desarrollar su actividad en el país.

Epilogando el presente trabajo, creemos que el segmento de plexo normativo referible a la SAU exhibe un palmario divorcio con la realidad. Por otra parte, su  defectuosa instrumentación e innúmeros requisitos exigidos, la tornan de dudosa aplicabilidad.

Dr. Juan Carlos Alongi

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